Admirála Jamamota stále víc mrzelo, že letadlové lodě Tichomořského loďstva unikly zničujícímu náletu na Pearl Harbor 7.12.1941. Císařským ozbrojeným silám se stále dařilo. Při minimálních ztrátách obsadili Japonci Filipíny, Hongkong, Malajsko, Holandskou Východní Indii, Singapur, ovládli obrovské zdroje strategických surovin a oblast o rozloze více než 20 miliónů čtverečních mil. Tyto úspěchy však japonské vůdce zaslepily, projevilo se u nich to co bylo později nazváno šoribyo (nemoc z vítězství). Místo konsolidace dobytých území a zajištění jejich obrany byly plánovány stále nové a čím dál smělejší údery. Armáda navrhovala okupaci Indie a spojení s Wermachtem v oblasti středního východu, zatímco námořnictvo počítalo s postupným obsazením Nové Británie, Nové Guiney, Šalamounových ostrovů, Nové Kaledonie, Fidži, Samoy a s okupací Austrálie.
Jamamoto měl však v plánu něco jiného. Ne tak grandiozního ale mnohem reálnějšího. Věděl, že je nejvyšší čas donutit americké námořnictvo k rozhodující bitvě a pak rychle vyjednat mír za příznivých podmínek I přes obrovské námořní úspěchy byl vždy proti válce se Spojenými Státy. Ještě před válkou několikrát prohlásil, že může zaručit vítězství během prvních šesti až dvanácti měsíců ale nemá žádnou důvěru ve druhý nebo třetí rok války. Doolittlova akce proti japonským městům mu dala za pravdu. Japonsko bylo zneuctěno a byl přímo ohrožen život císaře. Bylo nutno co nejdřív zničit americké letadlové lodě a zabezpečit východní přístupy k japonským ostrovům. Začal se proto zabývat operací MI.
Ještě před tím však bylo nutné obsadit Port Moresby na Nové Guinei a Tulagi na Šalamounových ostrovech. Jamamotův plán byl jako vždy velmi podrobný. Do Rabaulu se přesunulo 150 letadel a do oblasti Korálového moře vyplul Úderný svaz složený z letadlových lodí Šokaku a Zuikaku, těžkých křižníků Mjóko a Haguro a šesti torpédoborců pod velením viceadmirála Takagiho (letadlovým lodím velel kontraadmirál Hara). Následovala ho invazní skupina jedenácti dopravních lodí v doprovodu lehkého křižníku a šesti torpédoborců kontraadmirála Kadžioky. Vzdálenou podporu invazní skupiny zajišťoval kontraadmirál Goto se svými čtyřmi křižníky, letadlovou lodí Šoho a torpédoborcem. Obsazení Tulagi měla zařídit malá skupina kontraadmirála Šimy.
Proti tomu mohl admirál Nimitz postavit dvě operační skupiny letadlových lodí. TF-17 ve složení: letadlová loď Yorktown, těžké křižníky Minneapolis a New Orleans a pět torpédoborců s velitelem kontraadmirálem Fletcherem, a TF-11 složený z letadlové lodě Lexington, těžkých křižníků Astoria, Chester a Portland a čtyř torpédoborců pod velením kontraadmirála Fitche. MacArtur poskytl TF-44 kontraadmirála Crace. Ten velel těžkým křižníkům Chicago, Hobart a Australia a dvěma torpédoborcům.
Japonci se 3.5. bez problémů vylodili na Tulagi ale již příští den byli napadeni letouny z Yorktownu. Celkem tři úderné vlny potopily torpédoborec Kikuzuki, minolovku a dvě výsadková plavidla. Po přijetí posledních letounů Fletcher odplul na setkání s Fitchem a Cracem.
Na japonské straně vyvolal nálet zděšení. Nikdo nečekal letadlovou loď protivníka tak daleko na jihu. Takagi i Goto byli tak daleko, že nemohli zasáhnout a mezitím Fletcher zmizel.
V následujících dnech se nebe nad Korálovým mořem zatáhlo a dešťové přeháňky znemožňovaly letecký průzkum. Toto pásmo oblačnosti se postupně přesunovalo k severu a tak zpočátku krylo Američany. V rozhodující době však naopak ukrylo japonský úderný svaz.
6.května se Japonci dostali až na 70 mil od amerického svazu, jejich deštěm omezený průzkum ho však nedokázal najít. Naopak americké průzkumné letouny se vyhnuly pásmu přeháněk a nenašly také nic. Obě strany však tušily blízkost nepřítele a bylo jim jasné, že brzy dojde ke střetnutí. K večeru obdržel kontraadmirál Fletcher infornace o pozici nepřítele a vyplul k Louisiadskému souostroví aby příštího dne překvapil Takagiho. Ten však, protože mu scházely jakékoliv informace, křižoval v noci ze 6. na 7. 5. v severojižním směru a v jednu chvíli se opět dostal poměrně blízko k pozici Američanů.
Brzy ráno Fletcher odeslal svaz kontraadmirála Craceho k Jomardovu průlivu aby zabránil japonské invazní skupině ohrozit Port Moresby. Vrchní velitel celé japonské operace viceadmirál Inoue se po odhalení Craceho rozhodl dopravní lodě stáhnout do bezpečí. Po poledni se nad TF-44 objevily bombardéry 25. letecké flotily (celkem 33 letounů). Britský admirál však se svým americko-australským svazem manévroval tak skvěle, že jeho lodě nebyly ani poškrábány. 8.5. odpoledne potom na Nimitzův rozkaz zamířil k Austrálii. Při návratu jeho lodě napadla skupina amerických B-26. I jejich pumám se Crace vyhnul, americkému letectvu v oblasti však trvalo několik týdnů než bylo ochotno i jen připustit, že se jeho piloti zmýlili.
V té době vyslali Fletcher i Hara nové skupiny průzkumných letounů. Stroj z Yorktownu zanedlouho ohlásil dvě letadlové lodě a čtyři křižníky. Teprve když tento letoun přistál, přišlo se na omyl během šifrování. Mezitím vzlétla útočná letadla. Fletcher se však rozhodl nestahovat je zpět a tak kolem 11.00 piloti objevili letadlovou loď Šoho. Přes odpor pár stíhaček, jimž se podařilo odstartovat, loď během půl hodiny zasáhlo 7 torpéd a 13 pum. V 11.35 se asi 18 mil jižně od ostrova Woodlark převrátila a potopila. Zahynulo 545 mužů její posádky včetně jejího velitele. Američany stál tento nálet jen tři letadla.
Shodou okolností právě v této době i Japonci napadli strategicky méně důležitý cíl. Japonský průzkumný letoun objevil v 7.30 letadlovou loď a křižník. Ve skutečnosti šlo o tanker Neosho a torpédoborec Sims. V 11.00 napadlo tato plavidla 78 letounů (24 torpédových a 36 střemhlavých letounů a 18 stíhaček). Sims se po trojnásobném zásahu potopil, těžce poškozený tanker potopili sami Američané až po čtyřech dnech. Mezitím však Hara objevil americký svaz a v 16.30 proti nim vyslal 27 letounů se svými nejlepšími piloty. Tyto stroje však cíl většinou nenalezly, odhodily tedy pumy a torpéda a otočily k návratu. Jedna skupina se náhodou ocitla nad Fletcherovým svazem a byla napadena stíhačkami. 9 letounů bylo sestřeleno, o další přišli Japonci když jim došlo palivo. Nakonec se jich vrátilo pouhých 6.
Oba admirálové se večer plánovali vyslání křižníků do nočního boje. Z toho však sešlo a tak celou noc plul americký svaz k jihozápadu a japonský naopak k severu. 7.5. ráno kolem 8.00 se protivníci navzájem objevili. Američané měli na svých letadlových lodích více střemhlavých bombardérů, Japonci více stíhaček a torpédových letounů. Japonský svaz byl zahalen pásmem přeháněk, obloha nad americkými loděmi byla bezmračná.
Americké letouny odstartovaly před 11.00 a brzy nalezly japonské letadlové lodě. Zuikaku se skryla v oblačnosti a tak úder směřoval proti Šokaku. Piloti dosáhli pouze dvou zásahů, jedna puma zničila příď letadlové lodě a druhá zničila prostory dílen na zádi. Druhá vlna zasáhla Šokaku jen jednou. Protože z ní pro těžké poškození letové paluby nemohla operovat letadla, odeslal ji Takagi na Truk. Její letouny které již byly ve vzduchu přistály na Zuikaku.
Japonci odstartovali o pár minut dříve. Radar na Lexingtonu je objevil ve vzdálenosti 70 mil. Časovou výhodu však Američané nevyužili a jejich letouny byly rozmístěny špatně. Celý japonský útok trval pouhou čtvrthodinu, byl však výborně provedený a koordinovaný. Yorktown vymanévroval všechna torpéda a zasáhla ho jen jedna puma která však vybuchla hluboko v podpalubí, Lexington měl méně štěstí. Pumové zásahy byly poměrně neškodné, mnohem nebezpečnější byly dva zásahy torpédy.
Japonští piloti po návratu ohlásili potopení dvou letadlových lodí, Saratogy a buď Yorktownu nebo Enterprise. To však neodpovídalo skutečnosti. Yorktown byl plně bojeschopný a podařilo se uhasit i požáry na Lexingtonu a vyrovnat jeho náklon (dokonce z něj opět mohly operovat letouny). Takagi však uvěřil svým pilotům a protože v oblasti nebyly žádné další cíle, odplul na sever.
Mezitím končila bojová kariéra Lexingtonu. Torpéda prorazila nádrže s leteckým palivem jehož výpary prostoupily celým podpalubím. V 12.45 se ozval obrovský výbuch a požáry vypukly novou silou. Situaci se ještě dařilo zvládat. Další exploze o dvě hodiny později však vážně poškodila protipožární systémy a nehašený oheň se blížil ke skladům torpéd a pum. V 17.07 nařídil velitel Lexingtonu námořní kapitán Sherman opuštění lodě. Podařilo se zachránit 2735 mužů. Ve 20.00 byla letadlová loď i s 216 mrtvými na palubě potopena.
Ještě před potopením Lexingtonu dostal Fletcher z Pearl Harboru rozkaz k okamžitému návratu. Schylovalo se k velkému střetnutí v centrálním Pacifiku. Naopak japonské svazy dostaly přímo od Jamamota rozkaz vrátit se do prostoru Korálového moře, dokončit naplánovanou operaci a zničit zbytek amerických svazů. Potom však přišly zprávy, že do oblasti směřují další americké letalové lodě (Halsey s Hornetem a Enterprise) a operace byla definitivně odvolána. Halsey se po zjištění japonského průzkumu také stáhl na Nimitzův rozkaz na základnu.
Takticky celou bitvu lépe zvládli Japonci. Potopili obrovský Lexington, torpédoborec a tanker, sami přišli jen o Šoho. Šokaku však utpěla poměrně vážná poškození, zatímco Zuikaku přišla o velkou část své letecké skupiny. Obě tak byly vyřazeny z operace MI o měsíc později. Celkem Japonci ztratili 77 letadel a 1057 mužů, americké ztráty byly 66 strojů a 543 mrtvých.
Strategicky však vyzněla celá bitva pro Američany. Japonská strana byla vyvedena z míry objevením nepřítele a doslova ochromena tím, že celá operace neprobíhala podle pečlivě připraveného plánu. Admirál Inoue nebyl na svém velitelství v Rabaulu schopen vytvořit si celkový přehled o bitvě a při prvních problémech invazní loďstvo nejprve odklonil a později stáhl. Pozdější zásah Jamamota již nebyl sto situaci zvrátit.
A tak americké síly pouhý den po kapitulaci Corregidoru vybojovaly první z dlouhé řady vítězných bitev.

Torpédový zásah na Šoho

Zásah Šokaku

Výbuch benzínových výparů na Lexingtonu