Jak vše probíhalo II. Část Severně od Rostova.
Tento úder byl veden ze severu proti 8. armádě Italské, Německé skupině Freter Pico vedle stojící a skupině Holidt. Úder ze severu byl spuštěn z oblasti Voroněžského frontu, Jihozápadního frontu a Jižního frontu. 20. a 21. prosince 1942, tedy 30 a 31 dní po útoku k obklíčení Stalingradu ( severní 19.listopadu, jižní 20. listopadu ). My se zde budeme zajímat o údery z oblasti Jihozápadního frontu a kapitolu III. z úseku Jižního frontu. Tyto údery probíhali od 20. prosince 1942 do 28. ledna 1943. Účelem tohoto úderu bylo „rozbít hrdlo lahve“ v úseku Azovského moře, Batajsk, Rostov, Manyč a tím zamezit vojskům z Kavkazu ( 1. a 4. tankové armádě ) návrat z Kavkazu. Útok proti 8. italské armádě, německé skupině Freter Pico a Holidt vycházel z Voroněžského frontu a Jihozápadního frontu a tvořilo jej pět sovětských armád. sovětská 6. armáda, I.gardová armáda, 3. gardová armáda, 5. tanková armáda a 5. úderná armáda. Ze sovětské gardové armády byl v prvé fázi nejdůležitější úder 24. ts a 25. ts.

24. ts vedená Badanovem stála 23. prosince 1942 před nejdůležitějším polním letištěm a zásobovacím centrem pro Stalingrad před obcí Tacinskaja, 240 km za prolomenou frontou 8. italské armády. 240 km za 5 dní to se co do tempa podobá téměř slavnému Mansteinovu útoku na Dvinsk ( Daugavpils ) v prvním týdnu války na východní frontě. Tenkrát 56. tankový sbor německé armády za čtyři dny urazil 275 km.
Nejlepší Blitzkrieg německé školy v ruském podání. Německá posádka Tacinskije 120 mužů, jedno 88 mm dělo a šest 20 mm protiletadlových kanónů Tacinskou neubránilo. Nyní dva historické prameny:
Ruský – zajali jsme 250 dopravních letadel zásobujících Stalingrad
Německý – na letišti stálo 180 letadel, 124 letounům se podařilo vzlétnout i přes mlhu a přistála na jiných letištích.
Ať tak nebo tak, byla to pro německou armádu těžká ztráta. Tacinskaja nebyla jen zásobovacím centrem pro Stalingrad, nýbrž i dopravním uzlem, neboť byla konečnou stanicí velké železnice z Rostova a z doněcké oblasti.
Obzvlášť nepříjemné to bylo pro skupinu Holidt na řece Čir nedaleko od Tacinské, neboť byl ohrožen její týl. Holidt měl podporovat vyprošťovací útok na Stalingrad. A co na to Manstein? Našel útočiště v geniálním systému strategických výpomocí. Pomáhali mu při tom tři zkušení velitelé. Generálplukovník Hoth, který se svou 4. tankovou armádou bojoval jihovýchodně od Donu, generál Holidt, který držel hlavní bojovou linii na řekách Gniloja a Čira, generál Fretter Pico, který se s nově vytvořenou armádní skupinou, pokoušel vybudovat přehradné postavení v prostoru Millerovo – řeka Kalitva. Vzdálenost Tacinskaja – Rostov byla 130 km. Manstein věděl, že tuto vzdálenost je možno urazit za 3 dny a 800000 mužů německé armády je uzavřeno v kotli.
Manstein požádal Hotha, aby z jihu od vyprošťovacích vojsk pro Stalingrad odeslal nejsilnější 6. tankovou divizi, které velel generál Raus. Tím skončil útok na vyproštění vojsk ze Stalingradu. Manstein musel volit mezi menším a větším zlem. 6 td se v noci přesunula na sever k armádní skupině Holidt, tam kde již plukovník Wenck, geniální improvizátor vybudoval první slabou obranu z pestře sestavených jednotek. Z levého křídla armádní skupiny Hoth stáhl Manstein 11. td. Do 27. prosince 1942 6. td a 11. td uzavřely kolem obce Tacinskaja železný kruh.
28. prosince je konec, 24. ts sovětské armády je zničen a jen některým skupinám sovětské armády se podaří probít na sever. Ještě je zde 25. ts sovětské armády, ten je vylákán za brod řeky Marjevka o 4 dny později a roztřílen 6. td a protitankovými děly. Přes řeku se dostalo 90 tanků 25. ts po noční bitvě stálo 90 rozstřílených T 34 na bojišti. Tak byl zničen 25. ts. Ztráty 6. td německé armády činily 23 tanků, Němci ovládli pole a za 24 hodin opravárenské čety uvedly do bojeschopného stavu 18 tanků. Bezprostřední nebezpečí obsazení Rostova bylo zažehnáno. Armádní skupina Fretter Pico měla k dispozici 7. td a 19. td a přišla k ní 304 pd z Francie. S těmito vojsky bránila 200 km mezeru ve frontě. Pohyblivostí 7. td a 19 td se bránila převaze ruských tanků a ulehčovala pěším divizím obranu severního boku fronty. Tyto bitvy mezi řekami Don a Donec na severu umožnily německým armádám, aby se mohly stáhnout z Kavkazu. Vše trvalo do konce roku 1942. avšak síly, kterými zažehnal severní nebezpečí, chyběly na jižním, pravém křídle fronty, tedy u Hothovy 4. tankové armády mezi Donem a Manyčí. A nyní hrozila záhuba odtud.