Část 1.
Po skončení obkličovací operace u Kyjeva postupoval Manstein na Krym a ostatní armády skupiny armád Jih se probojovávaly mezi Dněprem a Donem dále na jih.
Tanková skupina Kleist mezitím povýšená na 1. TA pronásledovala poražené Rusy a zahajovala útok na Rostov.

Po těžkých bojích mezi 12. a 17. říjnem 1941 padl přístav Taganrog u Azovského moře. Jak těžké to byly boje a jaké byly oběti říká jediný příklad: 3. rota pěšího pluku „Leibstandarte Adolf Hitler“ se vrátila se 7 muži z boje. Všichni ostatní padly, ale řeku Mius překonaly.
1.horská divize vyrvala sovětské 12. armádě 20. října 1941 Stalino. Zbrojní centrum Doněcké pánve tak padlo do německých rukou. 24. října 1941 Reichenauova 6. armáda na severním křídle skupiny armád Jih obsadila průmyslovou metropoli Charkov.
28. října překročila 1. TA generálplukovníka von Kleista se všemi svými částmi řeku Mius a generál von Stülpnagel stál se 17. armádou na řece Donec. V tuto chvíli i zde zvítězil „generál Bahno“, který přerušil všechny operace.
Když začalo mrznout mohl Kleist na pravém křídle pokračovat v útoku.
Sověti využili přestávku, kterou bahno způsobilo a na Kavkaze zmobilizovali divize, sbory a armády. Členem Timošenkova frontu se stal do té doby neznámý Nikita Sergejevič Chruščov, který se zde ukázal jako výborný organizátor nových bojových svazků a partyzánských skupin.
Zatímco Sovětům vznikali stále nové a nové svazky u Němců se stále zřetelněji, zvláště zde na jihu, ukazovalo: „přikrývka byla všude příliš krátká“. Tj. nikdy nebyly k dispozici rezervy. Pokud Rusové udělali někde průlom, Němci museli jinde stáhnout jednotky, aby průlom zachytili a ty pak chyběly. Bylo zjevné, že zde na jihu chybí nejméně jedna armáda, a na celé rusko – německé frontě vždy u každého směru také jedna. Generálové zde hodnotí, na východní frontě chybí 3 armády, pro každou skupinu armád jedna.
17. listopadu 3. ts generála von Mackensena svojí 13. a 14. td, 60. pěší (mot.) divizí a „Liebstandarte Adolf Hitler“ zahajují útok na Rostov. „LAH“, posílená o 4. tp z 13. td prorazí opevnění v předpolí u Sultan – Saly. 14. td zaútočí vlevo na Bolšoj – Saly.
Generál Remezov, velitel sovětské 56. armády, která brání Rostov, odpoví silným tankovým útokem do boku 14. td. Mackensen musí zasadit 60. pěší (mot.) divizi k obchvatu východním směrem, aby si zabezpečil bok.
20. listopadu 1941 proniknou německé divize do města Rostova (tehdy mělo 500 000 obyvatel) a naráz proniknou až k Donu. 1. prapor „LAH“ obsadí neporušený železniční most. 60. pěší (mot.) divize v úspěšném útoku, vedeném daleko na jihovýchod dobyje Aksaskaju a pokryje hluboce otevřený bok sboru. Části 13. td zaútočí na ustupujícího protivníka ze západu.

Rostov, vstupní brána do sovětského naftového ráje, byl v německých rukou.
Rostovské mosty přes Don, byly víc než jen přechody přes řeku – byly to mosty, které vedly na Kavkaz a do Persie. Jak již víme byly součástí zásobovací silnice od pobřeží Perského zálivu přes Tabrís až k ruské Kavkazské hranici. Tato cesta otevřená na podzim 1941 pokračovala přes starou gruzínskou vojenskou silnici, přes průsmyky Kavkazu dál a to buď do Rostova, nebo Stalingradu. Rostov se tak také stal spojovací centrálou mezi Sovětským Svazem a Velkou Británií pro zásobování přes Perský záliv. Tato cesta byla náhle Němci přerušena a bylo jasné, že sovětský generální štáb bude dělat vše proto, aby ji znovu dobyl. Nemohly nechat 1. TA Kleista volnou cestu na Kavkaz.
Timošenko zde uskuteční svou 37. a 9. armádou generálů Lopatina a Charitonova velmi obratnou útočnou operaci. Když se totiž Mackensenův sbor stočil na jih vznikla mezi 17. armádou a 1. TA mezera, kterou nebylo možné z důvodu nedostatku sil ihned uzavřít.
Timošenko toho využil, sovětské jednotky se do této mezery rozjely a vnikaly tak do týlu 3. sboru. Nebezpečná situace!
Mackensen musel uvolnit nejprve 13., a později i 14. td z fronty a zasadit je u Generalského mostu a Buďonného mostu na ohrožený úsek. Sotva takto zvládal kritickou situaci v týlu sboru, napadl Timošenko oslabený Mackensenův sbor na východním a jižním křídle. Útoky zasáhly plnou silou 60. pěší (mot.) divizi a „LAH“.



Battle of Rostov 1941 (3x)