Námořnictvo navrhovalo tři směry útoku. První z nich byl dílem operačního náčelníka námořnictva kontraadmirála Šigeru Fukudomeho a předpokládal úder na jih. Tedy nejprve izolaci a obklíčení a nakonec okupaci Austrálie. Proti tomu se postavila armáda s prohlášením, že nemá dostatek vojáků pro obsazení Austrálie a tak byl tento plán redukován na úplnou izolaci kontinentu obsazením Šalamounových ostrovů, Nové Británie, Nové Guiney, Nové Kaledonie, Fidži a Samoy.
Druhý plán vypracoval operační náčelník Spojeného loďstva námořní kapitán Kurošima. Ten navrhoval soustředit vše proti britským državám v Indickém oceánu, dobýt Cejlon a Indii a podpořit pozemní vojska v jejich postupu na západ. Ani toto však nebyla armáda ochotna schválit. I zde argumentovali momentálním nedostatkem volných divizí. Armáda sice chystala úder západním směrem, měla ale v plánu nejdříve rozdrtit odpor na čínském území a teprve po zajištění této oblasti se pohnout do nitra Asie.
Oproti tomu návrh náčelníka Jamamotova štábu kontraadmirála Matome Ugakiho preferoval východní směr, dobytí Midwaye a následnou konsolidaci obranného perimetru.
Zprvu se zdálo že zvítězí tzv. Australská škola, potom se však stalo něco co doslova otřáslo sebevědomím japonských politiků a nejvyšších velitelů. 18 dubna se nad Japonskem objevilo 16 amerických bombardérů a vysypaly svůj náklad na Tokio, Ósaku, Nagoju, Jokohamu a Kobe. Nálet sice způsobil minimální škody a většina obyvatel napadených měst se o něm ani nedozvěděla ale japonští generálové a admirálové doslova omdlévali hrůzou při pomyšlení, že bylo napadeno přímo Japonsko a byl ohrožen život císaře. Útok, jež přišel od východu, posílil Jamamotovy argumenty, že je nutno zaútočit tímto směrem, svést rozhodující bitvu s Američany a zničit jejich letadlové lodě.
Na dobu kdy Jamamoto zpracovával a konkretizoval svůj návrh zatím japonský námořní štáb naplánoval provedení již dříve připravené operace MO (obsazení Port Moresby a Tulagi). 6. a 7. května však došlo k bitvě v Korálovém moři a Japonci byli odraženi.
Již 5.5. tedy ještě před tímto neúspěchem vydal Císařský hlavní stan rozkaz k provedení operace MI (Midway) a AL (Aleuty). Tak bylo vlastně Jamamotovi oficiálně nařízeno provést to co si sám vyvzdoroval a naplánoval. Ještě nikdo nevěděl, jak vážné následky bude mít právě probíhající bitva pro japonské palubní letectvo. Celá 5. divize letadlových lodí byla vyřazena z boje. Šókaku musela na tři měsíce na opravy a Zuikaku přišla o většinu své letecké skupiny. Nagumo, jako velitel svazu letadlových lodí, se tím však neznepokojoval. Podle zpráv přišli Američané o obě letadlové lodě a zbývaly jim již jen dvě plavidla této kategorie. Japonci tedy na midwayském směru předpokládali převahu 4:2 v letadlových lodích a 7:2 u bitevních lodí (Američané ve skutečnosti neměli ani jednu BB). Na Aleutském směru byla předpokládána absolutní převaha.
V polovině května byli s plány operací MI a AL seznámeni všichni vysocí důstojníci svazu a zároveň proběhlo cvičení štábů simulující plánované střetnutí. Kdykoliv však v tomto cvičení dosáhli „Američané“ nějakého úspěchu, byla dodatečně upravena pravidla v jejich neprospěch. Jamamoto nakonec tuto hru ukončil prohlášením, že Japonci možná ztratí 1-2 letadlové lodě, Američané však budou v každém případě poraženi. Midway byl přejmenován na „Ostrov slavného června“ a bylo dokonce naplánováno kdy a kde na ostrově podepíše americký velitel kapitulační listiny.
Do poloviny května shromáždili Japonci obrovskou flotilu. V jejím stavu se nacházelo 11 bitevních a 8 letadlových a 2 hydroplánové lodě, 13 těžkých a 9 lehkých křižníků, 66 torpédoborců, 21 ponorek, 18 tankerů a kolem 50 pomocných a nákladních lodí. Na palubách mateřských lodí se nacházelo 359 letounů a hydroplánové nosiče nesly dalších 32 plovákových strojů. Společně s letouny na nejbližších ostrovech které zajišťovaly vzdušnou obranu svazů v jejich dosahu měl admirál Jamamoto k dispozici skoro 700 bojových a průzkumných letadel.
Jamamoto své síly rozdělil na několik samostatných skupin. Na základě svého plánu předpokládal, že Američané zareagují až v momentě prvního útoku. Proto byly za místo prvního úderu vybrány Aleuty. 3.6. ráno měly lehké letadlové lodě Rjúdžo a Džúnjo napadnout americkou základnu v oblasti Dutch Harbor a zničit zde dislokované letectvo. Následně se mělo na ostrovech Adak a Kiska vylodit asi 2500 japonských vojáků. Na Adaku mělo být zničeno vše co nebylo možno odvézt a zde vysazené jednotky se měly stáhnout a natrvalo obsadit ostrov Attu. K jejich podpoře se měl od Jamamotova hlavního svazu oddělit viceadmirál Takasu se čtyřmi bitevními loďmi (Hjúga, Ise,Yamashiro a Fuso), dvěma lehkými křižníky a dvanácti torpédoborci.
Brzy ráno 4.6. měl Nagumo (letadlové lodě Akagi , Kaga, Sorju a Hirju) z pozice asi 250 mil SZ od Midwaye zaútočit na atol a zničit letectvo, lodě a obranná zařízení na obou ostrovech.
O den později měly lodě Čitose a Kamikawa Maru zřídit hydroplánovou základnu na ostrůvku Kure ( asi 60 mil od Midwaye) a z ní podporovat výsadek. Ten byl naplánován na další den ráno. Z 15 transportních plavidel se mělo vylodit 5000 Japonců. V té době se měla krycí skupina invazního svazu (bitevní lodě Kongo a Hiei, letadlová loď Zuiho, 5 křižníků a 8 torpédoborců) spojit se zbytkem Jamamotova svazu ( Jamato, Nagato, Mucu, letadlová loď Hóšo, křižník a osm torpédoborců) a čekat na protivníka. Pokud by se neobjevil, měly v oblasti křižovat sedm dní. Jamamoto byl však přesvědčen, že Američané si nemohou dovolit připustit okupaci atolu. Vše bylo časově upraveno tak aby v době amerického protiútoku byli již Japonci na Midwayi bezpečně zachyceni.
Navíc měly na trase od Oahu hlídat dvě skupiny ponorek (celkem 12 člunů) a podle situace měly buď hlásit pozici Američanů nebo je přímo napadnout.
Američané začali něco tušit již začátkem března. Tehdy se začal v japonské radiové korespondenci objevovat znak AF. Náčelník zpravodajské služby Pacifického loďstva, kapitán Layton spolu s náčelníkem dešifrovacího oddělení kapitánem Rochefortem byli přesvědčeni, že může jít jedině o Midway. Byl to totiž jediný možný cíl ve středním Pacifiku.
Byla navržena dnes již známá zpravodajská lest. Rochefort poslal podmořským kabelem na Midway depeši s požadavkem aby velitel atolu odeslal rádiem nešifrovaně, že destilační zařízení na ostrově má poruchu. Odposlechová služba potom během 24 hodin zaznamenala japonské hlášení, že AF má problém s pitnou vodou. Tehdy konečně uvěřil i admirál Nimitz.
Konečně 21.5. zachytila americká odposlechová služba obsáhlou zprávu. Američtí specialisté dokázali japonský kód JN-25a rozluštit z asi 25%. I to však stačilo, aby po třech dnech dešifrování pochopili co se chystá. Jediný svaz jehož existenci se nepodařilo odhalit byly Jamamotovy bitevní lodě. S touto depeší měli Američané obrovské štěstí. 24.5. totiž Japonci změnili kód a trvalo několik týdnů než byl prolomen.
Nimitz navštívil atol 2.5.1942 a slíbil veliteli obrany Midwaye kapitánu Simardovi jakoukoliv jednotku kterou budou s velitelem Marines na ostrově plukovníkem Shannonem požadovat. Během několika dnů přibylo z Oahu přes 400 stavebních dělníků kteří s pomocí techniky přeměnili ostrov v pevnost. Byly vybetonovány kilometry podzemních chodeb ústících do bunkrů na plážích, samotné pláže byly buldozery srovnány tak aby se útočící vojáci neměli kde ukrýt a armáda zde položila tisíce min a natahala kilometry ostnatého drátu, byly zřízeny baterie pobřežního i protiletadlového dělostřelectva, vznikly dvě základny létajících člunů Catalina (celkem 32 strojů typů PBY-5/5a), v podzemí vznikly rozsáhlé sklady munice, ošetřovny a velitelská stanoviště.
Nákladní lodě dopravily tolik námořních pěšáků, že na atolu byla nakonec zesílená brigáda vybavená i lehkými tanky Stuart. V oblasti atolu dokonce operovalo deset rychlých útočných člunů.
Letecká složka však nebyla až tak impozantní. Kromě již zmíněných Catalin zde mělo základnu 6 torpédových TBF-1 Avengerů, 29 střemhlavých bombardérů (11 x SB2U-3 Vindicator, 18 x SBD-3 Dauntles), 23 bombardérů (19 x B-17 E Flying Fortress a 4 x B-26 Marauder) a 28 stíhaček (21 x F2A-3 Buffalo a 7 x F4F-3 Wildcat). Celkem bylo na dvou ostrůvcích rozmístěno 118 letadel všech typů z části šlo však o zastaralé stroje s minimální bojovou hodnotou.
I tak však byl Nimitz ve velmi složité situaci. Okamžitě odvolal Halseyho z jižního Pacifiku. Také Fletcher s poškozeným Yorktownem byl na cestě do Pearl Harboru. Čtvrtá letadlová loď Saratoga se sice urychleně vracela z opravy na západním pobřeží, k Oahu však dorazila až po bitvě. Navíc nemohl vrchní velitel opomenout diverzní akci na Aleutách. Do oblasti vyslal svaz kontraadmirála Theobalda (5 křižníků a 10 torpédoborců). Na krytí tří letadlových lodí mu tak zbylo jen 8 křižníků a 15 torpédoborců.
Halsey se vrátil do Pearl Harboru 26.5. a okamžitě byl odeslán na ošetřovnu (kožní problémy) a velitelem jeho TF-16 byl dočasně pověřen kontraadmirál Spruance. O den později se vrátil i Fletcher s Yorktownem a hned jej zavedl do suchého doku. Původní předpoklad byl tři měsíce oprav, Nimitz však nařídil dokončit práce během tří dnů. Vše bylo tedy opraveno jen provizorně a s rozsáhlejšími pracemi se počítalo až po návratu od Midwaye.
Na poradě byli Fletcher i Spruance se svými štáby seznámeni s plánem operace. Byl určen „Point Luck“ asi 350 mil severozápadně od Midwaye. Tam měly oba svazy v klidu čekat na první krok Japonců a pak podle situace zareagovat. Aby měl americký plán 29-42 šanci na úspěch, nesměly být odhaleni jako první.
Spruanceův TF-16 (Enterprise, Hornet, 6 křižníků a 9 torpédoborců) vyplul do boje 28.5. , Fletcher se svým TF-17 (Yorktown, 2 křižníky a 6 torpédoborců) ho následoval o dva dny později. V určeném místě se setkaly 2. června a kontraadmirál Fletcher jako služebně starší převzal taktické velení. Celkem mohly oba svazy poslat proti Japoncům 233 palubních letounů.
Tak obě strany do oblasti malého atolu odeslaly prakticky vše co měly k dispozici. Japonci čekali další velké slavné vítězství a Američané doufali v zázrak.
Další díly série:
Midway - 1. část, předehra a plány.
Midway - 2. část, první střetnutí
Midway - 3, souboj letadlových lodí
Midway - 4, závěr

Vrchní velitel Tichomořského loďstva admirál Chester Nimitz

Vrchní velitel Spojeneckého loďstva admirál Isoroku Jamamoto

O tyhle dva kousky pevniny se bojovalo